近日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就一起购销合同争议作出终局裁决。上海申伦律师事务所马文斌律师代理被申请人（买方）乙公司应诉并提起反请求，最终申请人（卖方）甲公司的全部仲裁请求被驳回，仲裁庭确认案涉案涉设备买卖合同关系已于2025年4月28日协商一致解除，甲公司应向乙公司返还预付款8万元，本请求仲裁费10,953元由甲公司全额承担。
一场持续三年、横跨"未开票、未交货、已转卖、事后反悔"多个回合的纠纷，胜负的关键，最终落在微信对话框里两个字上——"好的"。
本期结合该案，谈谈商事合同中"合意解除"的认定标准、形式条款的解释边界，以及解除路径选择对违约责任分配的决定性影响。
一、案情回顾：一份"只履行了三分之一"的购销合同
2022年，甲公司（卖方）与乙公司（买方）签订《购销合同》，约定供应三台不同的试验设备，合同总价二十余万元，其中案涉试验设备含税价十六元，约定"预付款到账后60日内"交货。
此后三年，这份合同走出了三条截然不同的轨迹：
设备一：正常交付、验收、结算完毕；设备二：双方均未实际履行；案涉设备：成为全部争议的中心。2023年5月12日，乙公司支付85,400元，其中80,000元为案涉设备首付款。按约，卖方最迟应于2023年7月12日交货——但直到庭审，货物从未交付。期间，卖方从未开具增值税专用发票；2023年10月26日的报关单显示，境内收货人却是案外第三方公司；庭审中，卖方代理人更当庭自认：案涉案涉设备已被上游供应商转卖。
2025年4月28日至29日，乙公司工作人员通过微信明确提出"案涉设备不需要了""退款流程走一下，签个补充协议"，卖方业务经理回复："好的，那8万退的话时间不确定，需要看厂家那边什么时候能排开账期，可能半年，可能一年。"
一年之后，卖方忽然以"双方从未签署书面解除协议"为由，主张合同从未解除、买方逾期付款构成根本违约，提起仲裁，要求继续履行并支付尾款118,000元（含自行主张的涨价差价38,000元）、资金占用损失、律师费及全部仲裁费用。
二、四个争议焦点
1. 案涉案涉设备买卖关系是否已于2025年4月28日协商一致解除？2. 谁构成根本违约——是买方逾期付款，还是卖方未开票、未交货、擅自转售？3. 合同是否可能、是否应当继续履行？4. 卖方主张的损失赔偿范围与数额是否成立？三、代理思路：四层递进的抗辩结构
第一层：解除已经成立，且不以书面为要件。合同第13.4条约定"未尽事宜或需变更的内容，仅在双方达成一致书面并签署时方能补充或修改"——文义仅指向"变更"，通篇未出现"解除"二字。依《民法典》第五百六十二条，协商一致即可解除，法律并未设定形式要求。卖方以"举轻以明重"主张解除亦须书面，实为对合同条款的扩张解释。
第二层：违约方是卖方，而非买方。合同第3.2条明确"先票后款"，开票系付款的前置条件。乙公司在付款条件尚未成就的情况下仍主动支付8万元，属超义务履行；而卖方三年未开票、逾期交货逾千日、擅自转售标的物，构成多重根本违约。
第三层：合同已陷于事实上不能履行。标的物既已被转售，继续履行已无可能。尤为关键的是，卖方一面请求"继续履行"，一面又主张"按涨至175,000元的新价补差价38,000元"——继续履行意味着按原合同价交付，补差价则意味原合同已消灭、须另订新约，两项请求在逻辑上互相否定，恰恰暴露其自认原合同项下标的物已不存在。
第四层：损失不成立，且陈述自相矛盾。差价系"将来或有的损失"，重新采购尚未发生；其声称上游68,500元预付款"无法退还"，却未提交任何上游出具的不可退款证明；报关单收货人为案外公司、采购型号与合同约定型号不符、转售时间与进口时间的先后矛盾……诸多裂痕，足以令人对其与上游交易的真实性产生合理怀疑。
四、仲裁庭的认定
仲裁庭全面采纳了上述抗辩逻辑，说理层层递进：
关于解除——"在被申请人提出退还已付款项的要求后，申请人工作人员回复'好的'，应认定申请人对解除案涉案涉设备买卖关系表示同意。"至于"退款时间不确定"，"系双方就解除后果中退款履行期限的磋商，并非对解除本身附加条件，不影响解除合意的成立"；要求与法定代表人确认、事后未签补充协议、继续沟通退款，均"不足以否定双方已达成的解除合意"。
关于违约——交货期限为2023年7月12日，卖方未按期交付；报关单晚于约定交货期三个多月，且无法证明该批货物包含为本案合同所备的特定设备；卖方又自认标的物已被转卖，"致使被申请人订立本案合同的目的不能实现，申请人的行为已构成根本违约"。
关于继续履行与损失——合同已解除，继续履行请求"缺乏事实和法律依据"；且标的物已被转卖，"在事实上亦无法继续履行"；继续履行与补差价"两项主张在逻辑上自相矛盾"，差价亦系"尚未实际发生的或有损失"。
仲裁员最终驳回了申请人的全部仲裁申请，裁决卖方全额退回案涉设备款。
五、实务分析：四个值得记下的裁判要点
（一）形式条款不能"举轻以明重"地扩张适用。
合同约定"变更须书面"，不等于"解除须书面"。变更与解除在《民法典》中分属不同制度（第543条与第562条），前者调整权利义务、合同关系存续，后者终止合同关系、法律关系消灭，二者不具同质性，"举轻以明重"的当然解释缺乏适用基础。商事仲裁尤其强调文义解释优先——《民法典》第一百四十二条、第四百六十六条以及《合同编通则解释》第一条均以"词句的通常含义"为解释起点。当事人明确将书面要求限定于"变更"而不及于"解除"，仲裁庭不应代为扩张。
反观本案的有趣之处：卖方在主张"型号已口头变更""发票安排已口头变更"时，并不认为需要书面；唯独在对其不利的解除问题上，才祭出第13.4条。这种选择性适用，恰恰说明该抗辩并非对合同文本的忠实解读，而是诉讼策略的临时拼装。
（二）"好的"是承诺，"退款时间不确定"只是履行期限的磋商。
意思表示的解释应探求真意而非拘泥文字（《民法典》第一百四十二条）。受要约人回复"好的"，即构成对解除方案的承诺；其后关于退款周期的说明，属于对解除后果中履行期限的磋商，是附期限的承诺，而非对解除行为本身附加生效条件。二者法律效果截然不同：附条件者，条件不成就则意思表示不生效；附期限者，意思表示已然生效，只是履行时点待定。
实务中，当事人常以"还要签补充协议""还要领导确认"为由否认合意。本案仲裁庭的态度是清晰的：这些情节只能说明解除的程序性附随事项尚未落定，不能反推解除本身未成立。对商事主体而言，微信、邮件、钉钉中的每一句"好的""可以""没问题"，都可能是具有法律拘束力的承诺。
（三）"先票后款"是付款条件，不是买方的违约借口。
合同第3.2条将"提供等额增值税专用发票"设定为付款的前置条件。依《民法典》第五百二十六条，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。卖方始终未开票，买方的付款义务即未届履行期，其主动支付8万元系自愿提前履行，不能倒推为"逾期付款违约"。这是大量买卖合同中容易被忽略的条款设计——开票义务不是附随义务，而可能是决定违约归属的关键节点。
（四）合同解除的"路径选择"，直接影响维权费用的转嫁。
本案有一个极具实务价值的细节：仲裁庭在认定解除时明确指出卖方"构成根本违约"，但在处理律师费时，又以"合同系协商一致解除，并未有一方构成本案合同项下根本违约"为由，判令双方各自承担。
这提示我们：合意解除与法定解除虽可并存，法律后果却不完全相同。若守约方希望激活合同第10.3条"守约方维权费用由违约方承担"，仅证明"双方已合意解除"并不足够，还须固定对方根本违约的证据、明示以法定解除权解除合同（《民法典》第五百六十三条），并保留行使解除权的通知痕迹。否则，解除虽成立，违约责任的追究却可能落空。
此外，本案对"事实上不能履行"（《民法典》第五百八十条）的适用亦值一提：标的物已被转售，履行标的客观丧失，强制履行已无可能，此时"继续履行+补差价"的组合请求，本质上是要求对方接受一份并未订立的新合同，自难获得支持。而损失赔偿以损失确定发生为前提，尚停留在"询价单"阶段的差价，属于典型的或有损失，不予支持。
六、结语
本案的意义，不止于替客户拿回8万元预付款、卸下11.8万元的索赔。更重要的是，它清晰地划出了三条线：合同文本的边界在哪里、商事承诺的分量有多重、解除路径的选择有多贵。
在商事交易中，最昂贵的往往不是违约本身，而是对"哪些话算数"的误判。一份合同的成败，有时就藏在一句"好的"里面。